什么是碳配額抵押、碳資產回購融資…關于碳金融你需要知道的

 

(a) 碳配額抵質押結合各地碳配額抵質押的實踐，筆者發現目前我國的碳配額抵質押都以登記為設立方式，不涉及任何資產或資產憑證的轉移。因此本文探討各地以及全國碳市場的碳配額抵質押實操時，將碳配額抵質押統稱為碳配額擔保，僅在必要時區分碳配額抵押和質押。

 

(i) 交易參與人根據各地的相關規定，碳配額擔保的擔保人一般沒有特殊的身份要求，持有碳配額的主體都可以成為碳配額擔保的擔保人。但部分地方碳市場對擔保權人設置了身份限制。上海、廣東的碳配額擔保操作指引都明確規定碳配額擔保權人為依據中國法律法規合法成立并有效存續的銀行或非銀行金融機構，這意味著這些地方的碳排放權交易所將僅為銀行或非銀行金融機構辦理抵質押登記。若非金融機構企業或個人希望債務人以其自身或者他人持有的碳配額為自己設定擔保，可能無法在交易所辦理擔保權登記，只能參考全國碳配額質押，在人民銀行動產融資統一登記公示系統上辦理擔保權登記。其他地區雖然對擔保權人的資格并沒有做出明確規定，但從實踐來看，包括全國碳配額在內的碳配額抵質押交易基本上均為發生在擔保人與銀行之間的抵質押貸款。筆者建議若擬抵押或質押的碳配額對應的地方碳市場明確允許碳配額擔保，但未出臺碳配額擔保的細則的，資金借出方可以在簽署借款合同和擔保合同前，先咨詢各地方碳排放權交易中心是否能為金融機構以外的擔保權人辦理擔保登記，同時在人民銀行動產融資統一登記公示系統上辦理擔保權登記，以求獲得雙重保障。

 

(ii) 碳配額擔保的設立如前文提到的，目前各地的碳配額擔保都是通過登記設立的，但地方碳配額和全國碳配額擔保的登記場所卻各有不同。上海，廣東，福建的碳配額擔保由碳排放權交易中心辦理，深圳則由生態環境局作為主管單位辦理登記，天津采用了碳排放權交易所和人民銀行動產融資統一登記公示系統雙登記的方式。全國碳市場目前并未就碳配額擔保出臺任何相關規定。從市場實踐來看，全國碳配額擔保的登記基本上都在人民銀行動產融資統一登記公示系統上辦理。雖然不能如部分地方碳市場一樣在交易所進行登記，但無論是促成碳配額擔保交易的地方政府還是提供貸款的商業銀行都認可在人民銀行動產融資統一登記公示系統上辦理擔保登記的效力。不過業內對這一做法有一些爭議，認為動產融資統一登記公示系統并不適宜辦理碳配額擔保登記。而根據《碳排放權交易管理辦法（試行）》第五條第二款：“全國碳排放權注冊登記機構通過全國碳排放權注冊登記系統，記錄碳配額的持有、變更、清繳、注銷等信息，并提供結算服務。全國碳排放權注冊登記系統記錄的信息是判斷碳配額歸屬的最終依據。”即，碳配額的持有、交易等與權屬相關的信息都會記錄在全國碳排放權注冊登記系統。因此全國碳配額擔保的登記也應由全國碳排放權注冊登記系統辦理為宜。對于該問題，筆者認為根據《動產和權利擔保統一登記辦法》，動產融資統一登記公示系統可以登記的擔保類型除了常規的生產設備、原材料、半成品、產品抵押、應收賬款質押等之外，兜底性地規定了其他可以登記的動產和權利擔保，也可以在動產融資統一登記公示系統辦理登記，并明確排除了債券質押、基金份額質押、股權質押、知識產權中的財產權質押等《民法典》已明確允許的擔保類型，可能就是為碳配額這類隨著社會發展新產生的財產性權利的擔保預留空間。同時從擔保權人的角度出發，也更能理解為什么市場慣例如此。碳配額擔保權通過動產融資統一登記公示系統登記，與通過碳排放權交易所登記并發布公告相比，能夠得到披露度較高的公示，有利于保護擔保權人和其他債權人的利益。因此筆者贊成全國碳市場出臺正式配額擔保細則時沿用這一“市場的選擇”。

 

(iii) 碳配額擔保權的實現債務人履行債務或者出質人提前清償所擔保的債權的，擔保權人應當解除抵押權或者返還質押物碳配額，解除質押權。如果債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保權的情形，擔保權人可以與擔保人協議以擔保的碳配額折價，也可以就拍賣、變賣碳配額所得的價款優先受償，價款超過債權數額的部分歸擔保人所有，不足部分由債務人清償。除此之外，碳配額擔保權的實現還可以參考排污權擔保權，通過向碳排放權交易所申請政府回購儲備來實現，價格可以按照相關政策、儲備需要及市場機制確定。[1]雖然目前市場尚未出現此類實踐，但也不失為對碳配額擔保機制的一種補充。 本+文+內/容/來/自:中-國-碳-排-放（交—易^網-tan pai fang . com