似花還似非花？《民法典》視野下碳資產擔保實踐的法律評析

 

　在中國目前的法規體系下，“碳資產”主要指碳排放配額（碳排放權）和核證自愿減排量。就前述山東、上海、浙江等地金融監管部門發布的關于碳排放權抵/質押貸款的操作指引，主要針對碳排放配額。但如前文介紹，在中國已有的碳資產擔保實踐中，兩者均已被作為擔保財產，主要依據當地碳市場出臺的碳資產抵押或質押規則。

 

　　中國的碳排放權交易市場是2011年10月開始從地方試點發展起來的。在2021年7月全國統一的碳排放權交易市場上線后，此前已經開展碳排放權交易試點的多個地方市場（包括北京、上海、天津、重慶、湖北、廣東、深圳、福建等）仍繼續運行。因此，目前中國的碳排放配額仍有全國配額和地方配額之分，核證自愿減排量也有全國和地方之分。

 

　　1.碳排放配額（Emission Allowance—EA）

 

　　在中國現行的碳交易監管規定的語境中，所謂“碳排放權”即指分配給溫室氣體重點排放單位的規定時期內的碳排放額度（碳排放配額）。

 

　　目前中國的“碳排放配額”，既包括納入全國碳排放權交易市場配額管理的全國碳排放配額（CEA）（目前主要針對發電行業的重點排放單位），也包括納入試點省市碳排放配額管理的本地碳排放配額，如上海市碳排放配額（SHEA）、湖北省碳排放配額（HBEA）、廣東省碳排放配額（GDEA）等。

 

　　全國碳排放配額是在國家生態環境部每年制定碳排放配額總量及分配方案的基礎上，由各省生態環境部門額定分配，并在“全國碳排放權注冊登記系統”（登記機構已落地湖北武漢）開戶登記；地方碳排放配額由試點地區主管部門分配，并在相應地區的碳配額登記系統登記，如廣東碳排放配額（GDEA）在“廣東省碳排放配額注冊登記系統”登記，上海碳排放配額（SHEA）在“上海市碳排放配額登記注冊系統”登記等。目前，碳排放配額以免費分配為主，同時部分試點地區已引入有償分配機制，例如重慶市已開展碳排放配額競價和有償發放。

 

　　碳排放配額是中國碳排放交易市場的基礎：若企業年溫室氣體排放量少于被分配的碳排放配額，剩余的碳排放配額可以作為商品出售；若企業年溫室氣體排放量多于被分配的碳排放配額，短缺的配額則必須從碳交易市場購買，因此碳排放配額作為商品在企業之間流通，通過市場化手段完成碳排放配額的合理分配。

 

　　2.核證自愿減排量（Certified Emission Reduction–CER）

 

　　碳排放配額的分配和履約總體上屬于強制性的減排措施，而開發和管理核證自愿減排量則屬于自愿減排，一般是指對中國境內可再生能源、林業碳匯、甲烷利用等項目的溫室氣體減排效果進行量化核證，并在主管部門備案的核證自愿減排量（CER），目前包括國家核證自愿減排量（CCER）和試點地區的核證自愿減排量（包括碳普惠項下的核證減排量）。

 

　　國家核證自愿減排量（CCER），按照國家發改委2012年6月制定的《溫室氣體自愿減排交易管理暫行辦法》進行核證、備案，并在國家溫室氣體自愿減排交易注冊系統登記。CCER項目與聯合國清潔發展機制（CDM）項目類似。2017年3月，由于溫室氣體自愿減排交易量小、個別項目不夠規范等問題，發改委暫緩CCER備案申請。

 

　　試點地區的核證自愿減排量，參照CCER的規定設立，例如：

 

　　●廣東碳普惠核證自愿減排量（PHCER），在廣東省碳普惠核證減排量登記系統登記；

 

　　●北京林業碳匯抵消機制（BCER），在北京碳排放權sws注冊登記簿登記；

 

　　●重慶碳惠通項目自愿減排量（CQCER），在重慶本地的碳惠通平臺登記；

 

　　●福建林業碳匯減排量（FFCER），由福建省生態環境廳備案；等。

 

　　核證自愿減排量，可被納入國家或試點地區的碳排放交易市場，碳排放單位可以使用核證自愿減排量抵消碳排放配額的清繳，從而形成中國碳交易市場以配額交易為主導、核證自愿減排量為輔的雙軌體系。

 

《民法典》視野下碳資產擔保的法律問題