綠色債券發行企業為何不披露環保處罰？處罰不“重大”

享有“綠色通道”的綠色債券比普通公司債審批速度更快、期限更長，受到企業歡迎。
 

據中國證券業協會數據，2019年上半年，23家證券公司作為綠色債券主承銷商或綠色資產證券化產品管理人（滬深交易所市場）共承銷發行21只產品，合計金額517.43億元，同比增長791.20%。如此增長速度，只有同在現行政策支持下的地方政府債券可以相提并論。

但新發行的綠債夠不夠“綠”？

 

根據公開的債券募集說明書，環保組織上海青悅環保信息技術服務中心發現，2019年1-6月公開發行的綠色債券中，報告期內有環保處罰情況的中國長江三峽集團有限公司、中節能太陽能有限公司、山東黃金礦業有限公司都沒有在其債務募集說明書中進行披露。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》 第四十一條規定，“發行人應披露最近三年內是否存在違法違規及受處罰的情況”。上海青悅負責此次檢查的張英豪向南方周末記者表示。

不過，上述規定并未強制企業逐個披露所有違規及受罰情況。對是否披露、該如何披露，發債企業與環保人士有不同角度的考量。

通過“蔚藍地圖”等環境數據平臺搜索，上海青悅查閱到這三家企業的行政處罰情況如下：

——中國長江三峽集團有限公司的下屬子公司三峽金沙江云川水電開發有限公司寧南白鶴灘電廠，在2016年9月8日因建設施工期間施工問題，被云南省環境保護廳作出行政處罰（云環罰字〔2016〕16號），并被責令停止違法，整改，罰款30萬元。

——因大棚20MWp光伏電站項目未批先建，中節能太陽能股份有限公司下屬子公司中節能（石嘴山）光伏農業科技有限公司于2017年被所在地住建局處罰1.1萬元。

——山東黃金下屬的山東黃金冶煉公司、山東黃金礦業（玲瓏）有限公司等7家子公司，則在報告期內存在12次環保處罰，罰款從2萬元至20萬元不等。山東黃金冶煉公司曾于2016年8月因“擅自建設3#氰化尾渣堆場，未經環保部門審批，項目建成后，配套的污染防治設施未經驗收，已投入使用”，被萊州市環保局處罰款15萬元。

因為中節能太陽能股份受處罰金額較輕，上海青悅向長江三峽集團、山東黃金發去溝通函。要求企業主動在募集說明書中披露相關信息,或書面承諾下次發債時，主動在募集說明書或證監會規定的渠道以專項披露方式披露并在募集說明書中進行引用。

2019年8月，兩封溝通函發出后，長江三峽集團反饋說會有回復，但至今未有答復。山東黃金在一封答復電郵中稱，“就貴單位來函，經公司核實，目前公司及各下屬企業在環保方面均處于合法合規狀態。”

“我們就像嘮叨的老媽子，追著企業嘮叨。”張英豪有些無奈，“綠色公司債，本質還是一種公司債，信息披露的要求是募資項目夠不夠‘綠’。”他并沒有掌握強制企業披露發債項目之外的其他子公司環境信息的“武器”。

上證債券信息網顯示，綠色債券的信息披露要求為：披露綠色公司債券募集資金使用情況、綠色產業項目進展情況和環境效益等內容。

而對發債公司主體的信息披露要求，綠色公司債與普通公司債并沒有本質區別，主要是披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項，包括發行人主要資產被查封、扣押、凍結，發行人涉及重大訴訟，或受到重大行政處罰。這意味著如果環保處罰不“重大”、不會影響其償債能力，企業便能找到不披露的借口。

對何謂“重大處罰”，目前還是個相對模糊的概念。張英豪只能從上交所、深交所的上市公司臨時報告披露要求中，找到一個100萬元的標準。

南方周末記者查閱山東黃金綠色公司債募集說明書，發現在第32項“收到相關處罰的事項”中，提到了12項“發行人合并報表范圍內的子公司在報告期內存在安全生產、環境保護、國土資源、林業等方面的違法違規行為并受到過相關處罰”，但并沒有詳細列舉所有12項環保處罰的詳細情況，理由是“根據主管行政機關出具的書面證明文件，其均不構成重大違法違規行為并已依法完成整改，對發行人本次發行不會造成實質性障礙”。

“對企業來說，環保處罰的幾萬、幾十萬確實算不上能影響其償債能力。”張英豪接觸的發債企業也常以“處罰不重大”為由，拒絕詳細披露其報告期內的環保處罰情況。

上海青悅曾向深交所舉報太原鋼鐵于2019年發行的公司債存在披露問題，深交所投資者教育中心當時回復上海青悅稱，并不要求發行人披露每一筆處罰明細情況，而是可以根據處罰對投資者決策的重要性、對于生產經營和債券償付的重要性來進行有針對地披露。“根據舉報信所列處罰情況，太原鋼鐵及其子公司的環保處罰不構成重大行政違法行為，相關生產經營活動未因環保違法行為受到重大影響。”

張英豪與發債公司溝通時發現，對方接洽的人士往往并非主管環保領域，而來自財務或債券部門。“彼此看待環境信息披露的角度就不一樣。財務人士自然是用財務理念，覺得這些罰款不構成經營風險所以不用披露。”

中央財經大學綠色金融國際研究院院長王遙認為，企業其實心里很清楚，如若對環保處罰進行詳細披露，肯定會影響投資者的判斷，因而確實不愿主動披露。“企業也擔心，投資者會把發債主體的環境信息披露和募資項目的披露混淆起來。事實上我們認為，綠債主要是看資金去向綠不綠，對發債主體不作太多道德判斷。”她說。

類似的敦促并非首次。上海青悅曾通過類似方式，推動華電國際公司債券募集說明書和年報從2018年披露的“未受到過重大環保處罰”寥寥數語，進化為2019年披露中“環保處罰合計33筆，金額合計約235.45萬元”的詳細情況。

王遙與上海青悅等環保組織的大方向是一致的：推動公眾公司（上市公司、發債企業等面向社會募資的企業）進行更詳細的環境信息披露，“證監會和交易所、學界也在商討，下一步將出臺強制性環境信息披露要求，相信已經離出臺的日子不遠了。”只不過，她認為各類型的公眾公司的環境信息披露要求該一視同仁，而非專門對發行綠債的企業作特殊的更高要求。

“現在的綠債還處在培育和鼓勵階段，應該鼓勵不同類型的發債主體都來發綠債，募資去做有助環保的項目。”她有些擔心，如果單獨對綠債發行主體提出更高的環境信披要求，則相當于提高了發行門檻，“最后可能只剩下本來就從事環保的企業去發綠債，而那些沒那么‘綠’甚至天然存在一定環境風險的企業，比如采礦、能源類企業，可能就因此喪失發債意愿，也喪失了通過綠債改善自身環境表現的機會。這也不符合我們發展綠債的本意。”