歐盟燃料法規（FuelEU）新規來襲，船舶買賣如何破局？

文章來源:中國遠洋海運e刊碳交易網2024-11-06 09:00

截至目前，歐盟燃料法規（FuelEU）的討論焦點大多集中在船舶的燃料需求及船東如何有效降低溫室氣體（GHG）排放強度。然而，隨著FuelEU規定的處罰機制逐步明確，該法規將對2025年1月1日后在歐盟運營的船舶的買賣合同產生顯著影響。

新規下需注意的問題

為確保船舶出售后的罰款責任得到妥善處理，FuelEU規定自2025年1月1日起，船舶所有權轉移時需遵循以下要求：

·賣方（更準確地說，是船舶DOC持有人）必須登記自1月1日至其負責運營船舶的最后日期期間的溫室氣體排放強度數據。

·這些數據必須在所有權轉移完成后30天內核實，并錄入FuelEU數據庫中。

·必須立即修改監控計劃，以反映DOC持有人變更的情況。

·買方（或更準確地說，是船舶新的DOC持有人）將接管船舶，并對出售期間的整個日歷年的溫室氣體排放強度負責，包括支付賣方負責期間因排放強度超標而產生的任何罰款。

例如，假設一艘船舶在歐盟內因溫室氣體排放強度超標而面臨罰款，之后在2025年6月30日出售。賣方必須在2025年7月30日前登記所消耗燃料的溫室氣體排放強度，而買方則必須修改監測計劃。當買方在2026年1月31日前提交2025年的最終報告時，買方需承擔賣方的罰款（前提是買方未在下半年采取措施降低排放強度以避免罰款）。

買方的應對策略

購買FuelEU實施后交付的二手船舶時，買方應仔細檢查以下事項：

·該船是否在2025年1月1日之后在歐盟進行交易？

·若是：

·所用燃料的平均溫室氣體排放強度是多少；

·使用了多少數量的燃料；

·是否通過“借貸”（即承諾次年支付更多罰款來推遲當前罰款的支付）滿足FuelEU規定要求；

·賣方是否會在所有權轉移后30天內提交FuelEU監測報告。

·在MOA簽訂和交付期間，船舶是否會在歐盟進行交易？

·船舶在出售前一年是否曾因FuelEU而受到處罰？若是，次年產生的任何罰款將增加10%。

根據上述檢查結果，買方可能需要在買賣合同中制定相應條款，或者考慮調整購買價格——例如，降低價格以反映買方在年底需要支付罰款的情況。

確保售后合規性

雖然買方的DOC持有人將負責在整個日歷年期間的任何罰款，但關于賣方在出售后不履行FuelEU報告義務的情況，目前尚不清楚具體后果。根據2015年的MRV規定（FuelEU旨在與其保持一致），買方僅對與其控制期相關的報告負責，但FuelEU法規中沒有類似規定。因此，當事人可能希望在最終合同中加入具體條款以明確責任。

一種方法是賣方保證將遵守FuelEU規定。如果雙方確定在出售和交付期間不會進行交易，賣方甚至可以提前準備報告。

保障買方權益的合同條款

FuelEU生效后，船舶買方需審慎核查船舶是否在歐盟境內有過交易記錄。若船舶在所有權變更前未在歐盟市場流通，則潛在風險相對較低。然而，買方仍需對船舶過往的航行軌跡進行深入的分析，或在買賣合同中增加必要的保護條款，以規避可能存在的未清償FuelEU債務風險。例如，自2026年起，買方有權要求賣方提供保證，以確保該船舶在往年沒有根據法規“借貸”。

一種可行的做法是，在買賣合同中明確規定，賣方需在交易完成后嚴格遵守FuelEU的各項規定，并提供船舶歷年溫室氣體排放強度的最新信息以及任何借貸配額的詳細信息。

眾多船舶買賣合同（如Shipsale22的第10條）都設有條款，規定賣方對交付前針對船舶提出的所有索賠向買方承擔賠償責任。然而，針對FuelEU生效后的船舶買賣，這種保護可能不夠。例如，若買方在年中接手一艘溫室氣體排放量超標的船舶，隨后通過使用更昂貴的低排放燃料以符合FuelEU標準，但原合同中的賠償條款并未對此類損失作出相應規定。盡管如此，買方仍會承擔燃料成本增加的成本。

另一種觀點指出，在交付之日，超額的溫室氣體排放并不構成留置權、抵押權、負債或其他形式的債務（依合同條款定義），因為罰款僅在年底才會產生。因此，買方可能更傾向于在合同中增設明確條款，以應對FuelEU此類合規問題。

FuelEU信用額度價值幾何

當船舶成功將溫室氣體排放強度降低至FuelEU規定的限值以下時，將獲得信用額度。這些信用額度既可儲存以備后用，也可與排放強度較高的其他船舶合并使用。信用額度極具價值，因為其能夠抵消超額的溫室氣體排放強度，從而避免可能的高額罰款。有理由推測，擁有信用額度的船舶賣方會要求更高的售價，以體現這些信用額度的經濟價值。

對于有意購買帶有FuelEU信用額度船舶的買方而言，他們可能愿意為此支付額外費用，因為通過與其他船舶共享或結轉至未來年份使用這些信用額度，買方可以使用成本更低但排放強度更高的燃料而不受處罰。這些信用額度的價值雖難以精確估算，但無疑極具吸引力。然而，合并使用信用額度可能面臨不確定性，如合并成功率及額外的交易成本等。

若買方無力自行承擔信用額度的費用，也可考慮讓賣方保留信用額度的所有權。在此情況下，雙方或需確保信用額度的使用方式得到妥善安排。若賣方希望保留指導合并信用額度的權利，則需考慮買方的后續交易可能對信用額度產生的影響。賣方保留的信用額度權利可能反過來影響買方（或承租人）在該年度剩余時間內獲得的額外FuelEU信用額度的使用。

相反，若買方愿意并能夠承擔任何FuelEU信用額度的費用，則需自行承擔信用額度貶值或無法使用的風險。因此，買方可能會要求在確認信用額度后分期支付費用，或扣留一定比例款項，直至確定并實現其實際價值。值得注意的是，若信用額度在合并中使用，可能會產生交易成本，導致實際收回的金額少于信用額度的面值。