對構建上市公司碳信息監管問詢制度的三條建議

國家雙碳戰略的布局、碳交易市場的啟動，使得企業碳排放、碳交易等相關的碳信息具備了市場工具屬性，因此必須嚴格監管碳信息披露以保證其真實公允，從而保護碳資產投資者的利益。

參考滬深證券交易所對上市公司財務信息披露的監管問詢制度，建議探索建立碳信息披露的監管問詢制度，以防范碳信息造假、維護碳交易市場的規范運行。

首先，碳信息的監管問詢制度需要多部門聯動。

不同于上市公司財務信息披露的監管問詢僅由證券交易所發出，碳信息披露不僅需要科學合理的碳數據核算，還需要碳交易市場的規則約束，需要生態環境部、能源部、銀保監會、證監會等相關部門從碳核算的技術層面、碳交易的合規層面進行多方位的監管問詢。

其中，建議生態環境部、能源部等部門重點從技術層面監管企業燃料消耗量、燃煤熱值、元素碳含量等實測參數在采樣、制樣、送樣、化驗檢測、核算等環節的規范性和檢測報告的真實性，供電量、供熱量、供熱比等相關參數的真實性、準確性，重點排放單位生產經營、排放報告與現場實際情況的一致性，有關原始材料、煤樣等保存時限是否合規等。

建議銀保監會、證監會等部門重點從市場交易層面進行監督，針對碳信息披露不充分、不準確、不清楚的問題進行監管問詢，以發放問詢函的方式督促碳信息披露問題尚不嚴重的企業進行進一步補充披露和解釋以降低市場信息不對稱性。對情節較為嚴重的違法違規行為進行行政處罰，維持碳市場交易的有序進行。

其次，碳信息披露的監管問詢需要設計分級監管。

在證券交易市場中，證監會及交易所對市場進行監督的手段之一是對監管對象發出函證，包含關注函、問詢函和監管函。關注函作為一種常規的提醒手段，以提示為主要目的，提醒上市公司在某些方面被監管層所關注，希望引起治理層的充分重視。問詢函作為非處罰性監管，同時傳遞著警告信號，針對存在信息披露不充分、不準確但尚不嚴重的上市公司，督促其進行信息補充和回復解釋。而監管函作為一種行政警告的監管措施，涉及的問題一般比較嚴重，發函主體發現公司違反了相關法律法規或規定，從而發函予以警示并督促整改。

碳交易市場雖與傳統股票市場存在著標的物、買方賣方報價方式等的不同，但其交易本質具有類似之處。因而可以在參照證券交易市場現行的財務信息披露監督措施的基礎上，依據三類函件的作用范圍及執行力度和企業實際碳信息披露情況進行分級監管。

針對碳經營活動及碳信息披露存在風險的企業，相關監管部門發出關注函進行提醒，引起披露主體的充分重視。對于碳信息披露不完整、不恰當存疑等問題，能源實測參數操作環節的規范性問題，檢測報告披露的真實性問題發出問詢函進行監管問詢，督促信息披露問題尚不嚴重的企業進行進一步補充披露和解釋，增大碳信息透明度。而針對企業違反相關法律法規，尤其是逐步出臺的碳交易相關法律法規的行為，可以發出監管函進行督促整改，以維持碳交易環境的穩定和規范。

分級監管從提示到非行政處罰監管、再到處罰性監管，針對不同范疇和程度的問題采取不同措施。前兩種監管手段以引導為指向，及時發現一些市場上不規范但影響程度尚有限的行為并予以糾偏，這對于新興的碳交易市場來說尤為重要。但“柔性監管”并不意味著放松要求，針對涉及違法違規的行為絕不姑息，應采用處罰性監管維護碳交易市場的公平公允和環境穩定。

最后，碳信息的監管問詢制度需要健全的溝通流程。

一是完善監管函件的回函制度，保證監管問詢的效果。保證問詢函件有效性的前提是具備完整的溝通過程，只有監管機構單方面的督促或問詢而沒有及時地反饋就無法保證溝通效果，使得監管效果大打折扣，因此需要完善回函制度以健全碳信息監管溝通流程。

在回函時間上，監管機構應限制回函時間，并嚴格審查申請延期的具體情況，保證回函的及時性。在回函內容上，發函機構對回函的質量和可讀性應有所要求，披露主體針對被問詢的問題在進行充分核查后有針對性地回答，內容廣度要涵蓋所有問詢方面，確保回函質量和溝通效果。

二是監管函件及回函應進行全流程、全方位公開披露。針對上市公司財務及各類重大信息的監管函證都是公開的，以保障投資者知情。碳市場的建立使得碳資產具有交易屬性，因此針對碳信息披露的監管函證和企業回函也應該公開透明，便于投資者和公眾及時了解。

作者單位系西北工業大學管理學院，西北工業大學新時代企業高質量發展研究中心