SEC強制氣候信息披露箭在弦上

3月22日，美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission,以下簡稱SEC）宣布將強制氣候信息披露正式規則正式提上議程。SEC主席Gary Gensler在正式公布的新聞稿中強調了注冊人對于氣候風險披露的重要性，并指出氣候相關數據的披露將進一步提升用于投資決策的數據的連續性、可比性。SEC早在2021年2月24日就發布了關于強化上市公司氣候相關信息披露的聲明（EDF觀點 | 美國證監會加強氣候信息披露，對上市企業意味著什么？）。在此后的一年時間里，SEC進一步對近10年來美國上市公司相關信息披露工作的開展情況進行評估，同時廣泛征求上市公司和投資者建議，最終公布了本項議案并征求各界意見。

 

此次信息披露規則所修改的關鍵詞主要圍繞上市公司氣候風險管理展開，從數據獲取、指標設定、風險識別、戰略和方案制定以及公司治理等各個角度給出了明確的信息披露要求。本文將抓取本次SEC議案的核心關鍵詞并延伸分析該議案對于在美申請上市公司可能產生的影響，同時結合中國氣候投融資發展趨勢對相關工作進行展望。

 

PART ONE

 

披露關鍵詞

 

上市公司的下一步？

 

宏觀層面：

 

# Governance and Oversight（公司治理與監察）

 

上市公司不僅要在短時間內將“碳”融入到其治理架構中，還需要結合所在地區的低碳目標和氣候變化風險，對公司的組織架構、業務流程等進行更新、完善，并定期對上述內容進行更新、回顧、評審以及披露。

 

# Strategy and Business Model（戰略和商業模式）

 

SEC要求注冊人披露氣候風險對其戰略、商業模式和未來發展的影響。實際上，這要求上市公司優化各領域戰略制定流程，并提早對面臨不同程度氣候風險的商業模式進行調整和“適應”，以此為投資者提供一個清晰且具備“可持續”屬性的未來。

 

# Overall Risk Management System or Process（風險管理體系）

 

上市公司的風控將不只是聚焦于傳統的金融風險分類，而是要從系統性角度出發，分析氣候風險對傳統風險的實質性影響。這將意味著風險管理系統的整體轉型和升級。

 

# Transition Plan（低碳轉型計劃）

 

對絕大多數上市公司來說，碳中和不是可以一蹴而就的，其重心在于如何制定有效且“平穩”的轉型方案，從而能讓公司在保障為股東創造穩定的投資回報的同時實現高效轉型。這需要上市公司提早著手進行轉型計劃的制定并明確低碳目標。這是他們向投資者“講好低碳故事”的綱領性文件，也是上市公司自身對標轉型進度的基本藍圖。

 

# Carbon Price（碳價信號）

 

無論是氣候變化帶來的風險，還是低碳投資的機遇，最終都會落實在貨幣價值上。上市公司無論是采用碳市場價格還是利用碳的社會成本，都會對其財務報表產生顯著的影響。因此上市公司要積極開展碳資產管理并積極參與到發現碳價的過程中。

 

# Value Chain Management（價值鏈管理）

 

本次SEC所要求的溫室氣體排放信息披露包括范圍一、范圍二以及范圍三的排放，這意味著上市公司不僅要關注自身的低碳轉型挑戰，也要通盤考慮其所處價值鏈的情況。

 

微觀操作層面：

 

# Climate Risk Identification（氣候風險識別）

 

氣候風險識別的落地要以高質量的數據基礎作為保障，這不僅需要前期基礎設施的投入同時也意味著創新方法學的運用：

 

Infrastructure（基礎設施）

 

上市公司內部需要建立并維護自身的數據收集、處理、報送和分析機制，以完成氣候信息披露最基礎的數據抓取工作。

 

Methodology（方法學）

 

不同的地區、行業所面對的極端天氣狀況以及政策、技術創新、市場環境均各不相同。若要客觀真實反應上市公司面對的氣候風險，就應統籌考慮上述要素開發新的模型或方法學。

 

# Scenario Analysis（情景分析）

 

氣候風險評估的重點是基于未來不同溫升或低碳目標下的情景分析。不同的情景設計對于最終結果產生的影響存在顯著差距，同時也會影響相關方對企業未來現金流的判斷。因此上市公司需要結合自身情況，提前構建在各種不同情景下的風險評估模型。

 

PART TWO

 

中國氣候信息披露工作

 

思路拓展

 

SEC有關氣候信息披露的強制要求將對資本市場產生深遠的影響。除了中國赴美上市企業需要在短期內尋求應對解決之道，中國自身也需要盡快將相關工作提上議程，并為本國企業掌握相應的話語權。目前，有些業界聲音誤將氣候信息披露解讀為企業的壓力點。但實際上已有部分行業的上市公司開展了相關實踐。例如中國寶武鋼鐵集團有限公司就已經開始在其年度社會責任報告里披露溫室氣體排放總量（其中分別列出范圍一和范圍二），并公布了其單位粗鋼的溫室氣體排放強度（如圖），為后續中國推進企業強制信息披露提供了良好的范例。本文將結合今年以來美國推進氣候信息披露的相關經驗，提出以下的建議工作方向：

 

 

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# 政策和部門協作

 

氣候信息披露工作不僅涉及到證券交易相關部門，同時也要求生態環境保護部門的深度參與。這需要盡快成立協調機制，并征求包括投資者、上市公司、金融監管部門以及生態環境部門的意見；

 

# 推進學術研究

 

構建綜合性學術平臺，加強氣候變化、能源和金融領域學術研究的融合，并進行綜合模型的搭建，識別中國氣候風險評估的挑戰。并以氣候信息披露研究為基礎來探索解決路徑，制定信息披露的標準和準則；

 

# 基礎設施建設

 

依托全國碳市場數據報送平臺，進一步擴展其數據收集和分析的功能，確保中國氣候變化信息披露的一致性、連續性和可靠性；

 

# 國際交流和合作

 

與歐盟、美國等國家和地區就氣候信息披露和風險評估等主題加強交流。借鑒有益經驗的同時，識別不同監管框架下的差異，進而減少由于信息不對稱所造成的投資者對于中國企業信息披露的誤讀；

 

# 能力建設

 

氣候信息披露的最終目標是將氣候風險納入到所有投資決策的過程當中，因此需要從主管部門、金融機構、上市公司等多個層面開展能力建設，確保政策的落地。